Cách Thực Hiện Việc Ghi Phiếu Bầu Trong Biên Bản Họp Của Công Ty

Cách thực hiện việc ghi phiếu bầu trong biên bản họp của đại hội cổ đông, hội đồng quản trị và hội đồng thành viên có thể gặp phải những thách thức trong quá trình làm hồ sơ đăng ký kinh doanh. Thường khi gặp thông báo yêu cầu bổ sung hồ sơ, nguyên nhân thường là do việc ghi phiếu bầu trong biên bản họp của công ty không đúng quy định. Vậy liệu có quy định pháp luật về việc ghi phiếu bầu không? Và khi thực hiện biểu quyết trong công ty, cần tuân thủ quy trình như thế nào để đảm bảo tính chính xác và hợp lệ? Trong bài viết này, Luật Gia Bùi sẽ hướng dẫn cách thực hiện việc ghi phiếu bầu đúng cách.

Ghi Phiếu Bầu trong Công Ty TNHH:

Trong Công Ty TNHH, việc ghi phiếu biểu quyết được quy định theo điều khoản 1 điều 49 của Luật Doanh nghiệp, mà cụ thể là: “Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này.” Điều 47 của Luật Doanh nghiệp nêu rõ về việc góp vốn, trong đó nêu rõ: thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Trong quá trình này, mỗi thành viên có quyền biểu quyết theo tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.

Việc ghi phiếu biểu quyết trong biên bản họp được quy định tại điều d khoản 2 điều 60 của Luật Doanh nghiệp 2020: “Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết.” Phương thức biểu quyết được quy định tại điều 98 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau: “Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng; số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng.”

Dựa trên các quy định đã nêu, trong công ty có thể tự quy định số phiếu biểu quyết theo tỷ lệ phần vốn góp hoặc phần vốn cam kết góp. Ví dụ, mỗi phiếu biểu quyết có thể tương ứng với 1% vốn điều lệ hoặc tỷ lệ nhỏ hơn như 0.1% hoặc 0.01% tùy thuộc vào trường hợp cụ thể của công ty, liệu vốn điều lệ có lẻ hay không.

Ví dụ cụ thể như sau:

Biểu quyết đối với phần vốn đã góp:

Biểu quyết: Các thành viên tiến hành biểu quyết theo phương thức bỏ phiếu tán thành và không tán thành (không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng), mỗi 1 phiếu biểu quyết tương ứng với 1% tổng vốn góp của các thành viên trong công ty.

Số phiếu biểu quyết hợp lệ: 100 phiếu

Số phiếu biểu quyết không hợp lệ: 0 phiếu

Số phiếu tán thành: 100/100 phiếu

Số phiếu không tán thành: 0 phiếu

Không có ý kiến: 0 phiếu

Biểu quyết đối với phần vốn góp đã đăng ký mua (chưa góp):

Biểu quyết: Các thành viên tiến hành biểu quyết theo phương thức bỏ phiếu tán thành và không tán thành (không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng), mỗi 1 phiếu biểu quyết tương ứng với 1% phần vốn góp đã cam kết góp của các thành viên trong công ty.

Số phiếu biểu quyết hợp lệ: 100 phiếu

Số phiếu biểu quyết không hợp lệ: 0 phiếu

Số phiếu tán thành: 100/100 phiếu

Số phiếu không tán thành: 0 phiếu

Không có ý kiến: 0 phiếu

Điều này giúp định rõ cách thức và tỷ lệ biểu quyết trong các quyết định của công ty, đồng thời đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình ra quyết định.

Ghi Phiếu Bầu trong Công Ty Cổ Phần

Biểu quyết đối với cổ phần đã mua: trong công ty cổ phần được quy định rõ trong điều 115 của Luật Doanh nghiệp, nơi nêu rõ rằng mỗi cổ đông phổ thông được quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, và mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết. Tuy nhiên, các cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ tuân theo quy định của điều lệ công ty.

Theo điều 150 của Luật Doanh nghiệp, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi rõ tổng số phiếu biểu quyết đối với mỗi vấn đề, bao gồm phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ và không hợp lệ, số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Với công ty cổ phần có 180.000 cổ phần phổ thông, ghi phiếu biểu quyết có thể như sau:

Biểu quyết: Các cổ đông thực hiện biểu quyết thông qua phương thức bỏ phiếu tán thành và không tán thành (không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng), mỗi cổ phần phổ thông được xem như một phiếu biểu quyết.

Số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự: 180.000 phiếu

Số phiếu hợp lệ: 180.000 phiếu (tương đương 100% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự)

Số phiếu không hợp lệ: 0 phiếu (tương đương 0% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự)

Số phiếu tán thành: 180.000 phiếu (tương đương 100% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự)

Số phiếu không tán thành: 0 phiếu (tương đương 0% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự)

Số phiếu không có ý kiến: 0 phiếu (tương đương 0% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự)

Biểu quyết với cổ phần đã đăng ký mua (nhưng chưa thanh toán): trong thời gian công ty cổ phần chưa đầy 90 ngày góp vốn, nhưng vẫn có nhu cầu tổ chức họp Đại hội Đồng Cổ đông, sẽ áp dụng quy định tại khoản 2 điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo quy định này, trong khoảng thời gian từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số phiếu biểu quyết của các cổ đông sẽ được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp có quy định khác trong Điều lệ công ty.

Do đó, việc biểu quyết sẽ áp dụng như sau:

Biểu quyết: Các cổ đông thực hiện biểu quyết thông qua phương thức bỏ phiếu tán thành và không tán thành (không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng), số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua.

Số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp: 180.000 phiếu

Số phiếu hợp lệ: 180.000 phiếu (tương đương 100% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp)

Số phiếu không hợp lệ: 0 phiếu (tương đương 0% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp)

Số phiếu tán thành: 180.000 phiếu/180.000 phiếu (tương đương 100% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp)

Số phiếu không tán thành: 0 phiếu (tương đương 0% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp)

Số phiếu không có ý kiến: 0 phiếu (tương đương 0% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp)

Biểu quyết khi bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần là một khái niệm quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020. Hình thức này được áp dụng khi tiến hành họp Đại hội Đồng Cổ đông để bầu thành viên Hội đồng Quản trị của công ty. Bầu dồn phiếu là một cách để cổ đông có thể bầu cho ứng cử viên mà họ ủng hộ mà không cần phải tham dự buổi họp mặt.

Bầu dồn phiếu là gì? Quy định về bầu dồn phiếu được nêu tại khoản 3 điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo quy định này, bầu dồn phiếu chỉ áp dụng cho trường hợp biểu quyết bầu thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát, trong trường hợp “điều lệ công ty không quy định khác”.

Cụ thể, trong bầu dồn phiếu, cổ đông có thể ủy quyền cho một người khác hoặc cho Ban điều hành của công ty để bầu thay mặt. Người được ủy quyền sẽ đại diện cho cổ đông để thực hiện quyền biểu quyết của họ trong buổi họp Đại hội Đồng Cổ đông.

Bầu dồn phiếu khác với cách thức biểu quyết thông thường ở điểm là cổ đông không cần phải tham dự buổi họp mặt để bầu, mà có thể ủy quyền cho người khác hoặc Ban điều hành của công ty để thực hiện quyền biểu quyết của mình. Điều này giúp tăng tính tiện lợi và linh hoạt cho cổ đông khi tham gia vào quá trình quản trị của công ty.

Theo quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, trong đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần mà họ sở hữu nhân với số thành viên được bầu cho Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát. Cổ đông có thể dồn toàn bộ hoặc một phần phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Quy trình này dựa trên việc xác định người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo số phiếu bầu, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất và tiếp tục theo thứ tự giảm dần cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trong trường hợp có hai hoặc nhiều ứng cử viên có số phiếu bầu bằng nhau cho vị trí cuối cùng, sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên đó hoặc lựa chọn theo tiêu chí được quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Theo đó, số phiếu biểu quyết = tổng số cổ phần sở hữu X số thành viên được bầu

Ví dụ, nếu có ba cổ đông với tỷ lệ cổ phần là 10%, 22% và 68% và cần bầu ra năm thành viên Hội đồng quản trị, thì tổng số phiếu biểu quyết sẽ là 100% (tương ứng với tổng số cổ phần). Trong trường hợp này, việc quyết định của đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua khi có ít nhất 65% phiếu biểu quyết, nhưng tất cả năm thành viên trong Hội đồng quản trị đều là người của cổ đông chiếm 68% cổ phần công ty mà không cần sự đồng ý của các cổ đông khác.

Khi áp dụng phương pháp bầu dồn phiếu, tổng số phiếu biểu quyết sẽ tăng lên đáng kể, đặc biệt là khi bầu thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT) của công ty cổ phần. Quy trình này giúp tạo ra sự cạnh tranh quyết liệt hơn trong việc bầu cử, đặc biệt là khi các cổ đông muốn ủng hộ ứng viên của mình vào HĐQT.

Ví dụ, với ba cổ đông có tỷ lệ cổ phần là 10%, 22%, và 68%, số phiếu biểu quyết của họ sẽ lần lượt là 50, 110, và 340 phiếu. Tổng số phiếu biểu quyết sẽ là 500 phiếu để chia cho năm người trong HĐQT. Kết quả bầu sẽ phản ánh rõ ràng hơn sự ủng hộ từ các cổ đông, đặc biệt là với cổ đông có tỷ lệ cổ phần lớn nhưng không muốn chiếm hết vị trí trong HĐQT.

Trong trường hợp có hai hoặc nhiều ứng cử viên có số phiếu bầu bằng nhau cho vị trí cuối cùng, sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên đó hoặc lựa chọn theo tiêu chí được quy định trong quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty. Việc này giúp đảm bảo tính công bằng và minh bạch trong quá trình bầu cử.

Lưu ý rằng, đối với các trường hợp biểu quyết bầu Hội đồng thành viên hoặc Ban kiểm soát khi Điều lệ công ty không có quy định cụ thể, thì phương pháp bầu dồn phiếu sẽ được áp dụng, với số phiếu biểu quyết bằng số cổ phần nhân với số thành viên được bầu. Điều này sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho các cổ đông có tỷ lệ cổ phần thấp nhưng muốn có ảnh hưởng trong Hội đồng thành viên hoặc Ban kiểm soát của công ty.

Biểu quyết khi họp hội đồng quản trị (CTCP)

Việc biểu quyết trong cuộc họp Hội đồng Quản trị (HĐQT) cần phải ghi rõ số lượng thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến theo quy định tại điểm g khoản 1 điều 158 của Luật Doanh nghiệp. Dưới đây là cách ghi phiếu biểu quyết phù hợp:

Biểu quyết:

• Số thành viên tán thành: 03 người
• Số thành viên không tán thành: 0 người
• Số thành viên không có ý kiến: 0 người

Thông tin này giúp tạo ra sự minh bạch và rõ ràng về kết quả của quyết định được đưa ra trong cuộc họp HĐQT.

Tải Xuống:

Mẫu biên bản họp hội đồng quản trị

Từ những hướng dẫn soạn thảo biên bản họp hội đồng quản trị như trên, Luật Gia Bùi xin đưa ra gợi ý  về hình thức của biên bản họp hội đồng quản trị như sau:

BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN…………………………

I. THỜI GIAN, ĐỊA ĐIỂM HỌP
Vào hồi 10h ngày … tháng … năm 20…, tại trụ sở
Mã số doanh nghiệp: …
Địa chỉ trụ sở chính: …

II. MỤC ĐÍCH, CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG HỌP
Hội đồng quản trị họp để biểu quyết về vấn đề …

III. THÀNH PHẦN THAM DỰ
1. Chủ toạ cuộc họp: Bà … – Chủ tịch hội đồng quản trị
2. Thư ký cuộc họp: Bà …
3. Tất cả các thành viên của Hội Đồng Quản Trị gồm:
Bà … – Chủ tịch hội đồng quản trị
Bà … – Thành viên hội đồng quản trị
Bà …– Thành viên hội đồng quản trị
Tổng số thành viên dự họp: 3 thành viên.
Tổng số phiếu biểu quyết: 3 phiếu biểu quyết.
Cách thức dự họp: Tất cả các thành viên hội đồng quản trị tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.

IV. CÁC VẤN ĐỀ ĐƯỢC THẢO LUẬN VÀ BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP
1. Tạm ngừng kinh doanh của doanh nghiệp
Đăng ký tạm ngừng kinh doanh từ ngày … tháng … năm 2021 cho đến ngày … tháng … năm 2021
Lý do tạm ngừng: do tình hình hoạt động khó khăn

V. Ý KIẾN CỦA CÁC THÀNH VIÊN DỰ HỌP
Các thành viên hội đồng quản trị thống nhất nội dung nêu trên và không có ý kiến gì khác.

VI. KẾT QUẢ BIỂU QUYẾT
Số thành viên tán thành: 03 người
Số thành viên không tán thành: 03 người
Số thành viên không có ý kiến: 03 người

VII. CÁC VẤN ĐỀ ĐƯỢC THÔNG QUA TẠI CUỘC HỌP
1. Tạm ngừng kinh doanh của doanh nghiệp – Tỷ lệ biểu quyết thông qua 100% số phiếu có quyền biểu quyết
Cuộc họp kết thúc vào lúc 11 giờ 00 phút cùng ngày. Biên bản này được lập thành 2 (hai) bản gốc bằng tiếng Việt có giá trị ngang. Thư ký cuộc họp đã đọc cho tất cả các thành viên dự họp nghe đầy đủ nội dung của biên bản này.