Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ của công ty quy định rõ về số lượng, chức danh và quyền hạn của những người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trong trường hợp Điều lệ chưa có quy định cụ thể, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ đóng vai trò người đại diện theo pháp luật của công ty.
Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ đương nhiên trở thành người đại diện theo pháp luật của công ty.

II. HỒ SƠ THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CÔNG TY CỔ PHẦN

Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật CTCP bao gồm những loại giấy tờ sau:

Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty.
Quyết định và bản sao hợp lệ Biên bản họp trong các trường hợp cụ thể sau:
- Nếu việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty làm thay đổi nội dung Điều lệ: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ghi nhận việc thay đổi người đại diện. Lúc này, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký;
- Nếu việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty không làm thay đổi nội dung Điều lệ ngoại trừ nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện: Biên bản họp Hội đồng quản trị ghi nhận việc thay đổi người đại diện. Quyết định của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký.
Văn bản ủy quyền đối với người nộp hồ sơ là người được công ty ủy quyền. Đồng thời, người được ủy quyền phải nộp kèm một trong các loại Giấy tờ chứng thực cá nhân bản sao hợp lệ: Chứng minh nhân dân, Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.

III. THỦ TỤC THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CÔNG TY CỔ PHẦN

Quy trình 03 bước đơn giản để làm thủ tục chuyển đổi người đại diện theo pháp luật:

Bước 1: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp soạn bộ hồ sơ đầy đủ như trên nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn

Hiện nay, hồ sơ chủ yếu được nộp online qua 02 cách thức:

Nộp bằng tài khoản đăng ký kinh doanh
Nộp bằng chữ ký số

Bước 2: Nhận thông báo xác nhận hợp lệ

Sau khi nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận và kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh ra thông báo ghi rõ yêu cầu bổ sung sửa đổi.
Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu và nộp lại hồ sơ.

Lưu ý: Thời hạn để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là 60 ngày kể từ ngày nhận được Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Sau thời hạn trên, nếu không nhận được hồ sơ sửa đổi, bổ sung của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ hủy hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Nhận kết quả

Sau khi nhận được thông báo hợp lệ, nhận kết quả qua 02 con đường:

Nhận trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh
Qua đường bưu điện

Lệ phí nhà nước: 100.000 đồng/hồ sơ

IV. THẨM QUYỀN KÝ HỒ SƠ THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CÔNG TY CỔ PHẦN

Người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật trong công ty cổ phần là một trong các cá nhân sau đây:

Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được Hội đồng quản trị bầu;
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là người được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền.
Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là người được bầu tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

V. MỘT SỐ LƯU Ý KHI THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN CÔNG TY CỔ PHẦN

Khi thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện Công ty cổ phần cần lưu ý:

Nếu người đại diện theo pháp luật cũ là trưởng chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có nhu cầu thay đổi thì công ty cần làm thủ tục thay đổi;
Kiểm tra CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật mới còn thời hạn hay không để tránh trường hợp hồ sơ bị ra thông báo gây kéo dài thời gian;
Cập nhật thông tin người đại diện theo pháp luật mới trên các loại giấy tờ, tài liệu liên quan: hóa đơn điện tử, chữ ký số, tài khoản ngân hàng, cơ quan bảo hiểm, hợp đồng,…
Nếu doanh nghiệp thay đổi về người đại diện theo pháp luật thì phải thông báo tới cơ quan thuế quản lý trong thời gian là 10 ngày bằng văn bản.
Phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật trong thời hạn 10 ngày kể từ thời điểm thay đổi, tránh trường hợp bị phạt khi quá thời hạn thông báo.

VI. DỊCH VỤ THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

Để tiết kiệm thời gian và chi phí, bạn có thể tham khảo dịch vụ thay đổi người đại diện theo pháp luật chuyên nghiệp. Dịch vụ này thường bao gồm:

Tư vấn pháp luật miễn phí các vấn đề pháp lý liên quan
Tư vấn phương án pháp lý tối ưu nhất về hiệu quả và chi phí
Thay mặt Khách hàng soạn thảo và nộp hồ sơ
Thay mặt Khách hàng làm việc với cơ quan nhà nước
Xử lý các tình huống phát sinh
Theo dõi và nhận kết quả giao tận nơi
Tư vấn pháp luật miễn phí sau dịch vụ

VII. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP

1. Thay đổi người đại diện theo pháp luật CTCP có phải thông báo với cơ quan thuế không?

Nếu doanh nghiệp thay đổi về người đại diện theo pháp luật thì phải thông báo tới cơ quan thuế quản lý trong thời gian là 10 ngày bằng văn bản.

2. Công ty cổ phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật không?

Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

3. Thẩm quyền ký hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật CTCP?

Người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật trong công ty cổ phần là một trong các cá nhân sau đây:

Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được Hội đồng quản trị bầu;
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là người được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền.
Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là người được bầu tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

Xem thêm Thành lập địa điểm kinh doanh tại Phú Thọ [Điều kiện, hồ sơ, thủ tục]

4. Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty cổ phần bao gồm?

Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty. Quyết định và bản sao hợp lệ Biên bản họp trong các trường hợp cụ thể sau:

Nếu việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty làm thay đổi nội dung Điều lệ: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ghi nhận việc thay đổi người đại diện. Lúc này, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký;
Nếu việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty không làm thay đổi nội dung Điều lệ ngoại trừ nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện: Biên bản họp Hội đồng quản trị ghi nhận việc thay đổi người đại diện. Quyết định của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký.

Văn bản ủy quyền đối với người nộp hồ sơ là người được công ty ủy quyền. Đồng thời, người được ủy quyền phải nộp kèm một trong các loại Giấy tờ chứng thực cá nhân bản sao hợp lệ: Chứng minh nhân dân, Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.

5. Phí thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty cổ phần?

Chi phí lệ phí nhà nước là 100.000 đồng/hồ sơ. Nếu sử dụng dịch vụ hỗ trợ, chi phí sẽ theo quy định của đơn vị cung cấp dịch vụ.

Thực hiện đúng quy trình thay đổi người đại diện theo pháp luật không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định pháp luật mà còn tránh được các rủi ro pháp lý và các khoản phạt hành chính không đáng có. Nếu doanh nghiệp còn băn khoăn về quy trình thủ tục, nên tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp lý để được hỗ trợ kịp thời.

HƯỚNG DẪN ĐẦY ĐỦ VỀ THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CÔNG TY CỔ PHẦN (tiếp theo)

VIII. XỬ PHẠT KHI VI PHẠM QUY ĐỊNH VỀ THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

Khi doanh nghiệp không thực hiện thủ tục thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật đúng thời hạn quy định, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính. Cụ thể:

Cảnh cáo: Áp dụng khi vi phạm thời hạn thông báo từ 01 ngày đến 10 ngày.
Phạt tiền từ 3 triệu đồng đến 5 triệu đồng: Áp dụng khi vi phạm thời hạn thông báo từ 11 ngày đến 30 ngày.
Phạt tiền từ 5 triệu đồng đến 10 triệu đồng: Áp dụng khi vi phạm thời hạn thông báo từ 31 ngày đến 90 ngày.
Phạt tiền từ 10 triệu đồng đến 20 triệu đồng: Áp dụng khi vi phạm thời hạn thông báo từ 91 ngày trở lên.
Phạt tiền từ 20 triệu đồng đến 30 triệu đồng: Áp dụng khi không thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Ngoài ra, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện nghĩa vụ gửi thông báo thay đổi đến cơ quan đăng ký kinh doanh bất kể đã bị xử phạt hay chưa.

IX. CÁC BƯỚC CHUẨN BỊ NỘI BỘ TRƯỚC KHI THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

Trước khi thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật, công ty cổ phần nên thực hiện các bước chuẩn bị nội bộ như sau:

Rà soát Điều lệ công ty: Kiểm tra các quy định về người đại diện theo pháp luật trong Điều lệ công ty để xác định thẩm quyền quyết định thay đổi.
Tổ chức họp HĐQT/ĐHĐCĐ: Tùy theo quy định của Điều lệ, tổ chức cuộc họp của cơ quan có thẩm quyền để quyết định việc thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Lập Biên bản họp và Nghị quyết/Quyết định: Lập Biên bản họp ghi nhận nội dung thảo luận và quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật, đồng thời ban hành Nghị quyết/Quyết định phù hợp.
Soạn thảo thông báo thay đổi: Chuẩn bị mẫu thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật theo quy định.
Thu thập giấy tờ cá nhân: Thu thập bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật mới.
Bàn giao công việc: Thực hiện bàn giao công việc, con dấu, tài liệu và các vấn đề liên quan giữa người đại diện cũ và người đại diện mới.

X. CÁC BƯỚC CẬP NHẬT THÔNG TIN SAU KHI THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

Sau khi hoàn tất thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật, công ty cần thực hiện các bước cập nhật thông tin sau:

Thông báo cho cơ quan thuế: Gửi thông báo cho cơ quan thuế quản lý trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi.
Cập nhật thông tin trên hóa đơn điện tử: Thực hiện cập nhật thông tin người đại diện theo pháp luật mới trên hệ thống hóa đơn điện tử.
Cập nhật chữ ký số: Thực hiện thủ tục cập nhật chữ ký số cho người đại diện theo pháp luật mới.
Thông báo cho ngân hàng: Thông báo và cập nhật thông tin người đại diện theo pháp luật mới tại các ngân hàng nơi công ty mở tài khoản.
Thông báo cho cơ quan BHXH: Cập nhật thông tin người đại diện theo pháp luật mới tại cơ quan BHXH.
Cập nhật các hợp đồng, tài liệu nội bộ: Cập nhật thông tin người đại diện theo pháp luật mới trên các hợp đồng, văn bản, tài liệu nội bộ của công ty.
Thông báo cho đối tác: Gửi thông báo đến các đối tác, khách hàng về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.

XI. MỘT SỐ CÂU HỎI THƯỜNG GẶP BỔ SUNG

1. Trường hợp nào cần họp Đại hội đồng cổ đông, trường hợp nào chỉ cần họp Hội đồng quản trị để thay đổi người đại diện theo pháp luật?

Cần họp ĐHĐCĐ: Khi việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty (ví dụ: thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật, thay đổi số lượng người đại diện theo pháp luật…).
Chỉ cần họp HĐQT: Khi việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty ngoại trừ nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật.

2. Có phải công chứng chữ ký của người đại diện theo pháp luật mới không?

Không cần công chứng chữ ký của người đại diện theo pháp luật mới. Tuy nhiên, cần có bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật mới.

3. Có thể thay đổi người đại diện theo pháp luật khi đang trong quá trình thay đổi nội dung khác của đăng ký doanh nghiệp không?

Có thể thực hiện đồng thời nhiều thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong cùng một bộ hồ sơ, bao gồm thay đổi người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, cần lưu ý chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cho từng nội dung thay đổi.

4. Có phải thay đổi con dấu khi thay đổi người đại diện theo pháp luật không?

Không bắt buộc phải thay đổi con dấu khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, trừ khi con dấu có khắc tên của người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, doanh nghiệp có thể quyết định thay đổi con dấu nếu muốn.

5. Người đại diện theo pháp luật cũ có thể ký hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật không?

Không, người đại diện theo pháp luật cũ không có thẩm quyền ký hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật. Người ký hồ sơ phải là Chủ tịch HĐQT hoặc người có thẩm quyền theo quy định.

6. Thay đổi người đại diện theo pháp luật có ảnh hưởng đến các giấy phép con, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh không?

Tùy theo quy định của từng loại giấy phép, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật có thể ảnh hưởng đến các giấy phép con, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh. Doanh nghiệp cần rà soát và thực hiện thủ tục thay đổi thông tin trên các giấy phép này nếu cần thiết.

XII. QUY ĐỊNH VỀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT TRONG CÁC TRƯỜNG HỢP ĐẶC BIỆT

1. Trường hợp người đại diện theo pháp luật vắng mặt tại Việt Nam

Trường hợp người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc bị chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

2. Trường hợp duy nhất người đại diện theo pháp luật bị tạm giữ, tạm giam

Trường hợp người đại diện theo pháp luật duy nhất của công ty bị tạm giữ, tạm giam, doanh nghiệp cần:

Tổ chức họp HĐQT để bầu người đại diện theo pháp luật tạm thời;
Thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật theo quy định;
Sau khi người đại diện theo pháp luật cũ hết thời gian bị tạm giữ, tạm giam, doanh nghiệp có thể xem xét bổ nhiệm lại hoặc tiếp tục sử dụng người đại diện theo pháp luật mới.

3. Trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật

Đối với công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, Điều lệ công ty phải quy định cụ thể:

Số lượng người đại diện theo pháp luật;
Chức danh quản lý của từng người đại diện theo pháp luật;
Quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật;
Phân công, phân nhiệm giữa các người đại diện theo pháp luật.

Việc thay đổi một trong số các người đại diện theo pháp luật vẫn phải tuân thủ đúng quy trình, thủ tục như đã nêu trên.

Gọi cho chúng tôi để được hỗ trợ:

HỖ TRỢ NGAY: 097.110.6895

Chúng tôi sẵn lòng hỗ trợ bạn trong mọi vấn đề liên quan đến đăng ký kinh doanh và các thủ tục hành chính khác.

Rating: 5.00/5. From 1 vote.

Please wait...

I. QUY ĐỊNH VỀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CÔNG TY CỔ PHẦN