Hồ sơ, trình tự, thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty

Điều kiện chuyển nhượng cổ phần:

Theo quy định tại điểm d, khoản 1, Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông trong công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp đặc biệt quy định tại khoản 3 của Điều 120 và khoản 1 của Điều 127 của Luật này.

Điều kiện chuyển nhượng cổ phần có thể bị hạn chế trong các trường hợp sau:

• Khoản 3 của Điều 120 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong trường hợp công ty có quyền mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật hoặc theo quy định trong Điều lệ công ty.
• Khoản 1 của Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong trường hợp các quy định của pháp luật hoặc theo quy định trong Điều lệ công ty cấm hoặc hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần.

Điều này ngụ ý rằng trong các trường hợp cụ thể được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần có thể bị hạn chế hoặc bị cấm hoàn toàn.

Các trường hợp không được tự do chuyển nhượng cổ phần như sau:

1. Trường hợp 1: Cổ đông sáng lập chưa đủ thời gian là 3 năm kể từ thời điểm công ty cổ phần được thành lập, theo quy định tại khoản 3 của Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020. Trong thời gian này, cổ đông sáng lập không được phép tự do chuyển nhượng cổ phần của mình.
   Ví dụ: Công ty ABC vừa được thành lập và cổ đông A, B và C là những cổ đông sáng lập. Tuy nhiên, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập không được phép chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian 3 năm kể từ ngày công ty được thành lập. Do đó, trong vòng 3 năm đầu tiên, cổ đông A, B và C sẽ không có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình.
2. Trường hợp 2: Khi Điều lệ công ty có quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Các quy định này có thể bao gồm việc xác định điều kiện cụ thể hoặc các ràng buộc đối với việc chuyển nhượng cổ phần mà cổ đông phải tuân thủ, nhưng không được vượt quá các quy định của pháp luật hiện hành.
   Ví dụ: Công ty XYZ có quy định trong Điều lệ công ty rằng việc chuyển nhượng cổ phần phải được thông qua quyết định của hội đồng quản trị và cổ đông đa số, và cần phải tuân thủ một số điều kiện nhất định. Ví dụ, Điều lệ công ty có thể quy định rằng mỗi giao dịch chuyển nhượng cổ phần phải được thông qua đồng thuận của hội đồng quản trị và cổ đông đa số, hoặc có thể có các điều kiện cụ thể về giá cả hoặc người nhận cổ phần. Do đó, các cổ đông trong công ty XYZ phải tuân thủ các quy định này khi muốn chuyển nhượng cổ phần của mình.

Để thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, dưới đây là hồ sơ, trình tự và thủ tục cơ bản cần tuân thủ, cùng với giấy tờ cần lưu giữ:

I/ Hồ sơ và Trình tự chuyển nhượng cổ phần:

1. Thỏa thuận chuyển nhượng:

Mục đích:

• Các bên liên quan thảo luận và đạt được sự đồng ý về việc chuyển nhượng cổ phần.
• Xác định các điều khoản và điều kiện cụ thể để đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong quá trình chuyển nhượng.

Các điều khoản và điều kiện:

1. Giá cả: Xác định giá cả cho việc chuyển nhượng cổ phần, bao gồm cả giá trị cổ phần và các khoản phí liên quan.
2. Số lượng cổ phần: Xác định số lượng cổ phần cụ thể được chuyển nhượng.
3. Thời gian chuyển nhượng: Định rõ thời điểm bắt đầu và kết thúc của quá trình chuyển nhượng.
4. Điều khoản về trách nhiệm: Bao gồm các điều khoản liên quan đến trách nhiệm pháp lý, trách nhiệm tài chính và trách nhiệm khác của cả bên mua và bên bán.
5. Quyền lợi của bên mua và bên bán: Xác định rõ các quyền và lợi ích mà bên mua và bên bán có được sau khi quá trình chuyển nhượng hoàn thành.

2. Lập biên bản ghi nhận thỏa thuận:

Mục đích:

• Ghi chép lại các điều khoản và điều kiện đã thỏa thuận giữa các bên.
• Xác nhận và đảm bảo sự đồng ý của cả hai bên đối với các điều khoản và điều kiện của việc chuyển nhượng cổ phần.

Nội dung:

1. Thông tin về bên mua và bên bán: Bao gồm tên, địa chỉ và thông tin liên hệ của cả bên mua và bên bán.
2. Các điều khoản và điều kiện đã thỏa thuận: Ghi rõ và chi tiết các điều khoản và điều kiện đã được thảo luận và đồng ý, bao gồm giá cả, số lượng cổ phần, thời gian chuyển nhượng và các điều khoản về trách nhiệm, quyền lợi của cả hai bên.
3. Ngày và địa điểm lập biên bản: Ghi rõ ngày và địa điểm lập biên bản, đảm bảo tính chính xác và hợp pháp của tài liệu.
4. Chữ ký của các bên: Đều đặn các chữ ký của cả bên mua và bên bán, xác nhận sự đồng ý và cam kết tuân thủ các điều khoản và điều kiện đã được thỏa thuận.

3. Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần:

Mục đích:

• Đây là bản đề nghị chính thức từ bên chuyển nhượng cổ phần đến cơ quan quản lý doanh nghiệp.
• Xác nhận việc chuyển nhượng cổ phần và thông báo cho cơ quan quản lý doanh nghiệp về sự thay đổi này.

Nội dung:

1. Thông tin về việc chuyển nhượng cổ phần:
   • Xác định rõ số lượng cổ phần được chuyển nhượng và tỷ lệ phần trăm tương ứng.
   • Thời điểm bắt đầu và kết thúc của quá trình chuyển nhượng.
2. Các điều khoản đã thỏa thuận:
   • Đề cập đến các điều khoản và điều kiện đã thỏa thuận giữa các bên trong quá trình thương thảo.
   • Bao gồm giá cả, số lượng cổ phần, thời gian chuyển nhượng và các điều khoản về trách nhiệm và quyền lợi của các bên.
3. Thông tin về các bên liên quan:
   • Tên, địa chỉ và thông tin liên hệ của bên chuyển nhượng cổ phần và bên nhận chuyển nhượng.
   • Các thông tin cần thiết về các bên liên quan, bao gồm các giấy tờ chứng minh thư danh tính.
4. Ngày và địa điểm lập giấy đề nghị:
   • Ghi rõ ngày và địa điểm lập giấy đề nghị, đảm bảo tính chính xác và hợp pháp của tài liệu.

4. Giấy chứng nhận cổ phần:

Mục đích:

• Chứng minh quyền sở hữu cổ phần của bên chuyển nhượng cổ phần.
• Xác nhận và chứng minh việc chuyển nhượng cổ phần đã được thực hiện và quyền sở hữu cổ phần đã được chuyển đổi sang bên nhận chuyển nhượng.

Nội dung:

1. Thông tin về cổ phần được chuyển nhượng:
   • Số lượng cổ phần được chuyển nhượng.
   • Giá trị của cổ phần, nếu có.
   • Tỷ lệ sở hữu cổ phần sau khi chuyển nhượng.
2. Thông tin về bên chuyển nhượng cổ phần:
   • Tên, địa chỉ và thông tin liên hệ của bên chuyển nhượng.
   • Các thông tin chứng minh thư danh tính, như số CMND hoặc hộ chiếu.
3. Thông tin về bên nhận chuyển nhượng cổ phần:
   • Tên, địa chỉ và thông tin liên hệ của bên nhận chuyển nhượng.
   • Các thông tin chứng minh thư danh tính, như số CMND hoặc hộ chiếu.
4. Ngày và địa điểm lập giấy chứng nhận:
   • Ghi rõ ngày và địa điểm lập giấy chứng nhận, đảm bảo tính chính xác và hợp pháp của tài liệu.
5. Chữ ký của bên chuyển nhượng:
   • Chứng minh sự đồng ý của bên chuyển nhượng về việc chuyển nhượng cổ phần và xác nhận các thông tin trong giấy chứng nhận.

II/ Thủ tục chuyển nhượng cổ phần:

1. Thông báo cho công ty:

Bên chuyển nhượng cổ phần cần thông báo cho công ty về ý định chuyển nhượng cổ phần. Thông báo này cần được gửi đến bộ phận quản lý cổ đông hoặc bộ phận quản lý doanh nghiệp tương ứng của công ty. Thông báo cần bao gồm các thông tin cơ bản về việc chuyển nhượng, như số lượng cổ phần được chuyển nhượng, thông tin về bên nhận chuyển nhượng cổ phần, và một yêu cầu chính thức về việc ghi nhận và xác nhận quyền sở hữu của bên nhận.

2. Thực hiện thủ tục nội bộ của công ty:

Công ty sẽ tiến hành các thủ tục nội bộ liên quan để xác nhận và ghi nhận việc chuyển nhượng cổ phần. Các bộ phận liên quan trong công ty, như bộ phận quản lý cổ đông, phòng tài chính hoặc phòng pháp chế, sẽ làm việc cùng nhau để xác minh thông tin, kiểm tra tính hợp lệ của giao dịch, và cập nhật hồ sơ cổ đông và các tài liệu liên quan.

3. Đăng ký chuyển nhượng cổ phần:

Các bên cần đăng ký việc chuyển nhượng cổ phần với cơ quan quản lý doanh nghiệp hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Thủ tục đăng ký này có thể yêu cầu việc nộp các biểu mẫu, tài liệu hợp pháp và khoản phí liên quan. Việc đăng ký này giúp công ty và cơ quan quản lý có đầy đủ thông tin và xác nhận chính thức về việc chuyển nhượng cổ phần, đồng thời giúp bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.

III/ Giấy tờ cần lưu giữ khi chuyển nhượng cổ phần:

Nhớ rằng các giấy tờ và thủ tục cụ thể có thể thay đổi tùy theo quy định pháp luật và nơi thực hiện, vì vậy, việc tìm hiểu kỹ lưỡng và tuân thủ đúng quy trình là rất quan trọng.

IV/ Mọi người cùng hỏi:

1. Hồ sơ lưu giữ khi chuyển nhượng cổ phần:

1. Hợp đồng chuyển nhượng và thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần:
   • Mục đích: Để ghi chép các điều khoản và điều kiện của thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần và ghi nhận quyết định thanh lý hợp đồng chuyển nhượng (nếu có).
   • Nội dung: Ghi rõ các điều khoản và điều kiện được thỏa thuận, giá trị cổ phần, thời gian chuyển nhượng và các điều khoản khác liên quan.
2. Giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng:
   • Mục đích: Để xác nhận tính hợp pháp và đáng tin cậy của bên nhận chuyển nhượng.
   • Nội dung: Bao gồm các giấy tờ chứng minh thư danh tính, giấy chứng nhận kinh doanh (nếu có) và các tài liệu pháp lý khác liên quan đến bên nhận.
3. Sổ cổ đông của công ty:
   • Mục đích: Để xác định và ghi nhận quyền sở hữu của bên mua và bên bán cổ phần trong công ty.
   • Nội dung: Danh sách cổ đông và số lượng cổ phần mà họ sở hữu, được cập nhật và kiểm tra tính chính xác.
4. Tờ khai thuế TNCN và biên lai nộp thuế:
   • Mục đích: Để thực hiện các nghĩa vụ thuế liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần.
   • Nội dung: Các thông tin liên quan đến thuế thu nhập cá nhân và biên lai xác nhận việc nộp thuế.
5. Sổ đăng ký cổ đông của công ty:
   • Mục đích: Để ghi nhận và quản lý thông tin về cổ đông của công ty.
   • Nội dung: Danh sách cổ đông, thông tin liên quan đến số lượng cổ phần sở hữu và các thay đổi về quyền sở hữu cổ phần.

2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài:

1. Thông báo thay đổi nội dung Đăng ký Doanh nghiệp (ĐKDN):
   • Mục đích: Thông báo về việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài cho cơ quan quản lý doanh nghiệp.
   • Nội dung: Cung cấp thông tin chi tiết về việc thay đổi cổ đông và nhà đầu tư nước ngoài mới.
2. Biên bản họp, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài:
   • Mục đích: Xác nhận và ghi nhận quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.
   • Nội dung: Ghi chép các nội dung của cuộc họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
3. Danh sách các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi:
   • Mục đích: Cập nhật thông tin về các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi có sự thay đổi.
   • Nội dung: Danh sách các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mới.
4. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng:
   • Mục đích: Chứng minh việc thực hiện chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.
   • Nội dung: Cung cấp các tài liệu liên quan đến quá trình chuyển nhượng cổ phần, bao gồm hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất giao dịch.
5. Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc giấy tờ tương đương:
   • Mục đích: Xác nhận tính hợp pháp của công ty và quyền hạn của người đại diện theo ủy quyền.
   • Nội dung: Bản sao hợp lệ của quyết định thành lập công ty hoặc giấy tờ tương đương khác.
6. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng:
   • Mục đích: Xác nhận danh tính và quyền hạn của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông nước ngoài.
   • Nội dung: Bản sao hợp lệ của Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu và các giấy tờ liên quan khác.

3. Quyền biểu quyết khi chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập:

• • Theo quy định tại khoản 3 điều 120, khi họp Đại hội đồng cổ đông để biểu quyết việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập, thì cổ đông sáng lập chuyển nhượng không có quyền biểu quyết.
  • Do đó, 100% số phiếu biểu quyết được quyết định bởi các cổ đông còn lại.

4.Cần công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không:

• • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không bắt buộc phải được công chứng để có hiệu lực.
  • Tuy nhiên, để giảm rủi ro và tăng tính chứng minh pháp lý, các bên có thể chọn tiến hành công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

5. Xác nhận của công ty khi chuyển nhượng cổ phần:

• • Chuyển nhượng cổ phần không cần phải có xác nhận từ công ty.
  • Tuy nhiên, trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập, có thể yêu cầu bên bán cung cấp chứng minh về việc sở hữu cổ phần để đảm bảo tính minh bạch và pháp lý của giao dịch.

Mẫu tải hồ sơ chuyển nhượng vốn Công ty Cổ phần:

• Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chuẩn Luật Doanh Nghiệp 2020
• Biên bản họp cổ đông
• Quyết định Đại Hội Đồng Cổ Đông
• Mẫu Danh sách cổ đông

Gọi cho chúng tôi để được hỗ trợ:

 HỖ TRỢ NGAY: 097.110.6895

Chúng tôi sẵn lòng hỗ trợ bạn trong mọi vấn đề liên quan đến đăng ký kinh doanh và các thủ tục hành chính khác.