Hợp nhất công ty là gì? Hồ sơ, thủ tục khi hợp nhất công ty

Hợp nhất công ty là một phương thức tái cấu trúc doanh nghiệp trong đó hai hoặc nhiều công ty được kết hợp lại với nhau để tạo thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ. Quá trình này thường được biểu diễn dưới dạng “A + B = C”, trong đó các công ty A và B được hợp nhất lại để tạo ra công ty mới C.

Theo Điều 2020 của Luật Doanh nghiệp 2020, hợp nhất công ty được định nghĩa cụ thể như sau: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”

Quá trình hợp nhất công ty thường đi kèm với nhiều bước thực hiện phức tạp, bao gồm:

1. Lập kế hoạch và thỏa thuận: Các bên cần thảo luận và đạt được thỏa thuận về điều kiện và điều khoản của hợp nhất, bao gồm việc xác định cổ phần sở hữu trong công ty mới và phân chia quyền lợi của các bên liên quan.
2. Thực hiện thủ tục pháp lý: Bao gồm việc làm thủ tục đăng ký hợp nhất tại cơ quan quản lý nhà nước, thông báo cho cơ quan thuế và các bên liên quan khác về quyết định hợp nhất.
3. Chấm dứt hoạt động của các công ty cũ: Các công ty cũ sau khi hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động và được loại bỏ khỏi danh sách công ty hoạt động.
4. Xử lý các vấn đề phát sinh: Bao gồm việc giải quyết các vấn đề phát sinh như nợ nần, hợp đồng, và tài sản của các công ty cũ.
5. Thông báo và công bố: Thông báo và công bố quyết định hợp nhất công ty đến các bên liên quan và công chúng.

Doanh nghiệp thường tiến hành hợp nhất trong các trường hợp sau:

1. Gộp lại về mặt tài chính và nhân sự: Khi hai công ty muốn tăng cường sức mạnh tài chính và nhân sự bằng cách hợp nhất, nhằm tạo ra một doanh nghiệp có khả năng cạnh tranh mạnh mẽ hơn trên thị trường.
2. Mục tiêu thị phần: Doanh nghiệp muốn tăng thị phần và sức cạnh tranh trên thị trường bằng cách hợp nhất với các đối thủ cùng lĩnh vực hoặc ngành công nghiệp.
3. Không muốn thành lập công ty mới: Trong trường hợp không muốn thành lập một công ty mới do vốn góp, hợp nhất là lựa chọn thích hợp để tạo ra một cơ cấu tổ chức mới mà vẫn giữ nguyên tính hợp nhất của hai công ty.

Lưu ý quan trọng khi tiến hành hợp nhất doanh nghiệp:

• Thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh: Trong trường hợp tổ chức hợp nhất có thị phần từ 30% tới 50% trên thị trường liên quan, đại diện hợp pháp của tổ chức bị hợp nhất cần phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ khi Luật cạnh tranh có quy định khác.
• Cấm hợp nhất với thị phần quá lớn: Trong trường hợp tổ chức hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường liên quan, cấm hợp nhất, trừ khi có quy định khác từ Luật cạnh tranh.

Thủ tục hợp nhất công ty gồm các bước sau:

Bước 1: Lập hợp đồng hợp nhất công ty:

• Các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông của các công ty bị hợp nhất phải thông qua hợp đồng hợp nhất.
• Hợp đồng hợp nhất cần bao gồm các nội dung chủ yếu như thông tin về các công ty bị hợp nhất và công ty hợp nhất, thủ tục và điều kiện hợp nhất, phương án sử dụng lao động, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản và vốn, cũng như dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
• Hợp đồng hợp nhất cần được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 2: Đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất:

• Thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất tại cơ quan phòng đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Bước 3: Chấm dứt tồn tại các công ty bị hợp nhất:

• Các công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt tồn tại sau khi quy trình hợp nhất được hoàn tất và công ty hợp nhất đã được đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ cho công ty mới sau quá trình hợp nhất bao gồm các tài liệu sau:

1. Biên bản họp và quyết định của công ty bị hợp nhất: Các văn bản này xác nhận quyết định và quá trình thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.
2. Hợp đồng hợp nhất công ty: Tài liệu này thể hiện sự đồng thuận và cam kết của các bên trong quá trình hợp nhất.
3. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Là tài liệu chính thức để đăng ký thành lập công ty mới.
4. Điều lệ công ty: Tài liệu quy định cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty mới.
5. Danh sách thành viên, cổ đông sáng lập: Danh sách này cần được cung cấp tùy theo loại hình công ty, đồng thời cần kèm theo giấy tờ chứng minh về pháp lý của các thành viên.
6. Giấy tờ pháp lý của các thành viên: Bao gồm các giấy tờ như chứng minh nhân dân, hộ khẩu, giấy chứng nhận về vốn điều lệ (đối với cổ đông).
7. Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp: Nếu có, tài liệu này xác nhận việc ủy quyền cho một cá nhân hoặc tổ chức thực hiện các thủ tục liên quan đến việc đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ cho công ty bị hợp nhất sau khi hoàn tất quá trình hợp nhất bao gồm các bước sau:

1. Thông tin từ cơ quan thuế và đăng ký doanh nghiệp:
   • Sau khi công ty được hợp nhất và cấp đăng ký doanh nghiệp, phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất gửi thông tin cho cơ quan thuế.
   • Cơ quan thuế thông báo cho phòng đăng ký kinh doanh về việc công ty đã hoàn thành quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
2. Cập nhật tình trạng pháp lý:
   • Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ khi nhận thông tin từ cơ quan thuế, phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trong cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Các thông tin về công ty bị hợp nhất sẽ được chấm dứt tồn tại theo quy trình quy định.
3. Chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh:
   • Phòng đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện việc chấm dứt tồn tại của các chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của công ty bị hợp nhất trước khi chấm dứt tồn tại của công ty này trong cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Thông báo về chấm dứt tồn tại:
   • Trong trường hợp nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, công ty nhận sáp nhập cần gửi thông báo bằng văn bản đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính để thông báo và thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
5. Thông tin địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương:
   • Trong trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính nằm ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, phòng đăng ký kinh doanh của công ty bị hợp nhất gửi thông tin đến phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính để thực hiện các thủ tục chấm dứt tồn tại của công ty này trong cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều chỉnh dự án đầu tư (nếu có)

Đối với các công ty có vốn đầu tư từ nước ngoài, sau khi hoàn tất thủ tục hợp nhất công ty tại phòng đăng ký kinh doanh, nhà đầu tư sẽ nộp một bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư để thực hiện điều chỉnh dự án đầu tư. Bộ hồ sơ này bao gồm các tài liệu sau:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư.
• Bản sao của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các tài liệu pháp lý có giá trị tương đương của nhà đầu tư tiếp nhận dự án đầu tư.
• Bản sao của nghị quyết hoặc quyết định của nhà đầu tư về việc tổ chức lại, trong đó bao gồm các nội dung liên quan đến xử lý tài sản, quyền và nghĩa vụ liên quan đến dự án đầu tư.

Thời gian thực hiện thủ tục này là 15 ngày. Tuy nhiên, đối với các dự án đầu tư không áp dụng Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư không cần thực hiện thủ tục điều chỉnh nhà đầu tư như trên. Việc chuyển quyền sở hữu tài sản cho nhà đầu tư tiếp nhận dự án sau khi tổ chức lại sẽ tuân thủ theo quy định của pháp luật dân sự, pháp luật về doanh nghiệp và các quy định có liên quan.

So sánh hợp nhất và sáp nhập công ty

♥ Giống nhau

– Đều là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp;

– Đều chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất, sáp nhập;

– Công ty hợp nhất hoặc sáp nhập được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất, sáp nhập.

♥ Khác nhau