Việc gửi thông báo về việc tăng vốn điều lệ tới phòng Đăng ký kinh doanh (ĐKKD) trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi là quy định cần tuân thủ. Do đó, khi chúng ta gửi hồ sơ tới cơ quan ĐKKD, thì việc thay đổi vốn đã được thực hiện trước đó. Vì vậy, câu hỏi đặt ra là khi lập biên bản họp của đại hội đồng cổ đông, hoặc hội đồng quản trị, liệu thông tin về vốn sẽ được ghi theo mức vốn mới hay cũ?
I. Với công ty TNHH: Việc lập sổ thành viên sau khi có GCN ĐKDN (tăng vốn).
Điều 48. Sổ đăng ký thành viên
1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.
Điều 48 của Luật Doanh nghiệp quy định rằng công ty TNHH phải tức thì lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi nhận được Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp (GCN ĐKDN). Sổ đăng ký thành viên này có thể là tài liệu giấy hoặc tập hợp dữ liệu điện tử, dùng để ghi chép và cập nhật thông tin chi tiết về sở hữu phần vốn góp của mỗi thành viên trong công ty. Thông tin này bao gồm tên, địa chỉ, số lượng và giá trị vốn góp, cũng như bất kỳ thay đổi nào liên quan đến phần vốn góp của các thành viên. Lập sổ này là bước quan trọng để công ty có thể quản lý và bảo đảm tính minh bạch và chính xác trong việc sở hữu cổ phần và quyền lợi của các thành viên.
Trước đó thì thông tin thành viên vẫn ghi nhận theo thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo khoản 3 điều 3 nghị định 01/2021/NĐ-CP
Trước khi lập sổ đăng ký thành viên, thông tin về các thành viên của công ty TNHH được ghi nhận dựa trên thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh, như quy định tại Khoản 3, Điều 3 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Theo đó, cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là tập hợp thông tin về đăng ký doanh nghiệp trên toàn quốc và bao gồm thông tin về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cũng như tình trạng pháp lý của doanh nghiệp. Những thông tin này được coi là thông tin gốc về doanh nghiệp và được lưu giữ tại cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, có giá trị pháp lý.
II. Với công ty Cổ phần:
Trong quy trình tăng vốn của công ty cổ phần, thường có hai giai đoạn như sau:
- Giai đoạn 1: Trước hết, công ty tổ chức một cuộc họp để quyết định các thông tin cụ thể liên quan đến việc tăng vốn, bao gồm số lượng cổ phần sẽ được chào bán, giá bán của mỗi cổ phần, và thời hạn chào bán. Tại đây, thông tin về cổ đông và mức vốn hiện tại của công ty sẽ được sử dụng để quyết định.
- Giai đoạn 2: Sau khi quyết định chào bán cổ phần được thực hiện, đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị tiến hành quá trình chào bán. Khi cổ phần được chào bán đã được thanh toán đủ và thông tin được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, thì quá trình chào bán cổ phần được coi là hoàn tất, theo quy định tại khoản 4 của Điều 124 trong Luật Doanh nghiệp 2020.
Theo Điều 124 của Luật Doanh nghiệp, việc coi cổ phần đã được bán xảy ra khi các điều kiện sau đây được đáp ứng: cổ phần đã được thanh toán đủ, và thông tin về người mua cổ phần đã được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại Khoản 2 của Điều 122 trong Luật này. Từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
Tuy nhiên, về việc thay đổi vốn, thời điểm nào được coi là thời điểm thực hiện thay đổi này? Theo quy định tại Khoản 2 của Điều 30 trong Luật Doanh nghiệp 2020: “Doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi”. Điều này ngụ ý rằng thời điểm thực hiện thay đổi vốn được xác định từ khi doanh nghiệp đăng ký thay đổi nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong khoảng thời gian 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.
Theo quy định tại Điều 122 của Luật Doanh nghiệp 2024, công ty cổ phần phải lập và duy trì sổ đăng ký cổ đông ngay từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là tài liệu giấy hoặc tập dữ liệu điện tử, và nó được sử dụng để ghi nhận chi tiết về sở hữu cổ phần của mỗi cổ đông trong công ty.
Trong trường hợp tăng vốn, thời điểm Đăng ký Doanh nghiệp (ĐKDN) ghi nhận mức vốn mới sẽ đóng vai trò quan trọng. Khi mức vốn mới được ghi nhận, công ty sẽ cập nhật thông tin trong sổ đăng ký cổ đông để phản ánh sự thay đổi này. Điều này ngụ ý rằng sổ cổ đông sẽ được lập dựa trên thông tin về mức vốn mới, phản ánh sự biến động trong sở hữu cổ phần của các cổ đông theo mức vốn mới của công ty.
